Humble Group AB (”Humble eller Bolaget”) kommunicerade under torsdagen den 23 september 2021 efter stängning ett flertal större bolagshändelser; förvärv av Solent Global Limited (”Solent”), tecknat LOI-avtal avseende sex (6) europeiska bolag samt att Bolaget har genomfört en riktad emission av 36 miljoner aktier och tillförs därav ca 846 MSEK. Humble meddelade även att Bolaget överväger emission av ytterligare obligationer med ett förväntat belopp om 400 MSEK under Bolagets existerande seniora säkerställda obligationslån.
Solent är en ledande internationell leverantör av varumärken, licens- och white label-produkter inom segmenten hälsosamma livsmedel och personal care. Solent adresserar konsumentsektorn i Storbritannien såväl som flera andra internationella marknader såsom Kina, Hong Kong och Australien. Den fasta köpeskillingen uppgår till 968,4 MSEK och ska finansieras genom en mix av kontanter och vederlagsfria aktier, med en fördelning om 83 % vs 17 %. De vederlagsfria aktierna, som ges ut till säljarna, emitteras till en kurs om 26,19 kr, vilket motsvarar en premie om 10 % mot det volymvägda genomsnittspriset de senaste 14 handelsdagarna. Tilläggsköpeskillingar om 325,3 MSEK kan således förekomma, vilka baseras på Solents framtida EBITDA-resultat.
För de senast rullande tolv månader uppgick Solents nettoomsättning och justerade EBITDA till 963 MSEK respektive 141 MSEK, motsvarande en justerad EBITDA-marginal om 14,6 %. Solent prognostiseras uppvisa en nettoomsättning för kommande tolv månader om ca 1,2 mdSEK samt ett justerat EBITDA-resultat om 158 MSEK, motsvarande en justerad EBITDA-marginal om 13,7 %. Givet den fasta köpeskillingen för förvärvet, som uppgick till 968,4 SMEK, genomfördes förvärvet till en EV/S-multipel om ca 1x och en EV/justerad EBITDA om 6,9x. Utspädningseffekten, som finansieringsstrukturen ger upphov till, uppgår till ca 3 %. Humble och Solent har identifierat flera materiella potentiella synergier i form av ökade produktionsmöjligheter, korsförsäljning samt stärkt in-house kompetens inom produktutveckling.
Humble meddelade även att Bolaget har tecknat LOI-avtal avseende förvärv av sex (6) europeiska bolag, verksamma inom tillverkning, distribution och försäljning av produkter och varumärken på FMCG-marknaden. De sex (6) förvärvade bolagen uppges av Humble ha en årlig nettoomsättning och justerad EBITDA om ca 260 MSEK respektive ca 40 MSEK, motsvarande en justerad EBITDA-marginal ca 15,4 %. Förvärven väntas genomföras till en genomsnittlig EV/justerad EBITDA-multipel om ca 3,5x, givet att redan överenskommande villkor inte revideras, vilket skulle innebära att den preliminära köpeskillingen uppgår till ca 140 MSEK, vilket således mynnar ut i en preliminär EV/S-multipel om ca 0,5x. Synergier som Humble identifierat mellan bolagen och koncernen utgörs av intern försäljning mellan dotterbolagen, stärkt in-house kompetens, samarbeten samt marginalförbättringar som ett resultat av ett bättre förhandlingsläge mot leverantörer givet ökad volymer.
Som ett led i att finansiera förvärvet av Solent, men även för att stödja fortsatta tillväxtsatsningar samt upprätthålla god finansiella flexibilitet, genomförde Humble under fredagen den 24 september 2021 en riktad nyemission av 36 miljoner aktier till en teckningskurs om 23,5 kr per aktie, motsvarande en rabatt om ca 1,5 % mot den volymvägda genomsnittskursen den 23 september 2021. Nyemissionen blev övertecknad av ett stort antal svenska såväl som internationella institutionella investerare, och inbringade en emissionslikvid om ca 846 MSEK före transaktionskostnader. Den totala utspädningseffekten från emissionen, efter de nyemitterade aktier i samband med förvärvet av Solent samt Swedish Food Group, uppgår till ca 14,7 %.
Analyst Groups syn på förvärven samt den riktade emissionen
”Humble lägger in en ytterligare växel i Bolagets förvärvsresa där förvärvet av Solent är det största i Bolagets historia fram till dags dato. Med Solent i koncernen stärks Humbles redan breda distributionsnätverk, däribland ges en starkare ställning på den viktiga brittiska FMCG-marknaden, samtidigt som flera materiella synergier kan realiseras vilket väntas få en god effekt på dels koncernens omsättning, dels lönsamheten, vilket möjliggörs av ökade tillväxtmöjligheter såväl som Economies Of Scale. Solent förvärvas till en EV/justerad EBITDA-multipel om 6,9x, vilket är ungefär i linje med genomsnittet för tidigare förvärv samtidigt som det är under Humbles egna värdering. Givet finansieringsstrukturen på förvärvet och de facto att vederlagsaktierna emitteras till en premie om 10 % uppgår utspädningen till låga ~ 3 %, vilket Analyst Group sammantaget anser är goda villkor givet effekten på koncernens proformasiffror.
Tempot i Humble är högt, varför det kan vara sunt att titta tillbaka på vad Humble har åstadkommit hittills i år. Givet att de sex (6) europeiska bolag vilka Humble tecknat LOI-avtal med fullföljs, har Humble förvärvat hela 21 bolag hittills under 2021. Under Q2-21 uppgick koncernens proforma för rullande tolv månader till ca 1,9 mdSEK. Motsvarande proformasiffror under samma period efter inkluderandet av Swedish Food Group och Solent Global Limited samt de sex (6) europeiska bolagen (under antagandet att de fullföljs) uppgår till ca 3,4 mdSEK i nettoomsättning samt 444 MSEK i justerad EBITDA-resultat, vilket innebär en ökning (proforma) av nettoomsättningen med 76 % och det justerade EBITDA-resultatet med 78 % på koncernnivå. Nyckeln för att kunna möjliggöra marknadskonsolidering i hög takt är tillgången till kapital, något Humble har förmånen att ha givet det höga intresset som finns för Bolaget. Att via ett accelererat book-building förfarande kunna inbringa motsvarande ca 846 MSEK på väldigt kort tid, till en i princip obefintlig rabatt om 1,5 %, är en kvalitetsstämpel av rang, och möjliggör för Humble att fortsätta exekvera på den utstakade M&A-strategin och närma sig Bolagets finansiella mål år 2025 om att takta en nettoomsättning om 13 mdSEK.
Vad som blir viktigt för Humble framöver däremot, med bakgrund till koncernens aggressiva M&A-strategi, är att dels fortsätta vara framgångsrika i att integrera förvärvade bolag, vilket Humbles decentraliserade styrningsmodell underlättar, dels vara framgångsrika i att snabbt realisera identifierade synergier, något Humble påvisat hittills”, säger ansvarig analytiker.
Analyst Groups syn på Humble som en investering
Humble har på kort tid transformerats från ett icke-lönsamt ingrediensteknologibolag till en snabbväxande och lönsam Food Tech-koncern som verkar inom framtidens FMCG-industri, primärt inom segmenten Better-For-You, Functional Foods och Eco & Sustainability Under år 2020 implementerade Humble en expansiv M&A-strategi, för att konsolidera autonoma och innovativa bolag i en annars fragmenterad Food Tech och FMCG-industri, till låga värderingar. Förvärven av The Humble Company och Naty breddar Humbles exportnätverk kraftigt och möjliggör ökad försäljningspotential såväl som skalfördelar i takt med ökade volymer och lägre Customer Acquistions Costs via b.la. korsförsäljning och optimerad marknadsföring.
