Tangiamo Touch Technology (”Tangiamo” eller ”bolaget”) meddelade den 19 december 2024 att bolaget har ingått en avsiktsförklaring med Co-Properties AB (publ) (”säljaren”) avseende ett omvänt förvärv. Avsiktsförklaringen innefattar samtliga 56 664 aktier i Co-Properties Nordic Holding AB (”Co-Properties”) mot betalning i form av nyemitterade aktier i Tangiamo. Innan transaktionen genomförs kommer Tangiamos nuvarande spelverksamhet och operativa verksamhet att i sin helhet överföras till det helägda dotterbolaget TrustPlay Technology Sweden AB (”Trustplay”), vilket därefter avses att delas ut till Tangiamos befintliga aktieägare och avses listas separat på NGM Nordic SME.
Efter transaktionens genomförande förväntas befintliga aktieägare i Tangiamo äga mellan 10–18 % och säljaren, Co-Properties AB (publ), äga mellan 82–90 % av det totala antalet aktier i bolaget. Co-Properties värderas till 130 MSEK på skuldfribasis. Den slutliga ägarfördelningen kommer att bestämmas baserat på den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) för Tangiamos aktie tio handelsdagar innan slutgiltigt avtal ingås. Vidare har Tangiamo tidigare kommunicerat ett byte av marknadsplats från Nasdaq First North Growth Market till NGM Nordic SME, vilket genomfördes den 23 december 2024. Parterna i transaktionen har som målsättning att slutföra due diligence och förhandla slutgiltiga villkor för transaktionen senast den 31 januari 2025. Slutgiltigt avtal och kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras separat.
Analyst Group syn på förvärvet
Tangiamos omvända förvärv av Co-Properties innebär att Tangiamo kommer att samla den befintliga spelverksamheten i sin helhet i bolagets dotterbolag TrustPlay, vilket avses genomföras innan det omvända förvärvet. TrustPlay förväntas därefter delas ut till befintliga aktieägare i Tangiamo och noteras separat på NGM Nordic SME, där Tangiamo sedan den 23 december 2024 är noterat. Detta förväntas genomföras genom en direktnotering. Därmed behåller befintliga aktieägare i Tangiamo motsvarande exponering och ägarfördelning efter transaktionens genomförande. För Tangiamos befintliga verksamhet förväntar sig Analyst Group att transaktionen inte påverkar den operativa verksamheten, men att den innebär ett namnbyte och en ny marknadsplats. Därutöver innebär det omvända förvärvet att Co-Properties avser att ta över Tangiamos befintliga marknadsplats på NGM Nordic SME.
Ett omvänt förvärv utgör en alternativ väg till att bli ett noterat bolag, där bolag som Co-Properties genomför ett omvänt förvärv och därigenom tar över marknadsplatsen från det tidigare börsbolaget, i detta fall Tangiamo. Tidigare verksamheter brukar i regel avyttras eller likvideras, men i denna transaktion avses Tangiamos befintliga verksamhet, kassa och tillgångar – därmed Tangiamos befintliga spelverksamhet i sin helhet – överföras till dotterbolaget TrustPlay innan transaktionens genomförande. Därmed får befintliga aktieägare i Tangiamo exponering mot två bolag genom transaktionen och dess transaktionsstruktur: Co-Properties och TrustPlay. Samtidigt förväntas befintliga aktieägare bibehålla motsvarande exponering och ägarfördelning som i Tangiamo innan transaktionens genomförande.
Transaktionen förändrar därmed inte Analyst Groups syn på Tangiamos befintliga verksamhet, eftersom Tangiamos befintliga verksamhet kommer att bli TrustPlay genom ett namnbyte och avser erhålla en ny marknadsplats i samband med transaktionens genomförande. Analyst Group inväntar dock slutgiltiga villkor för transaktionen, men baserat på förväntade transaktionsstruktur, där befintliga aktieägare i Tangiamo förväntas efter transaktionens genomförande äga mellan 10–18 %, motsvarar det en indikativ värdering om 13–23 MSEK för Tangiamos befintliga verksamhet.
Transaktionen innebär att Tangiamos befintliga verksamhet i sin helhet kommer att drivas vidare och avses vara ett noterat bolag under namnet TrustPlay. Namnbytet och den nya marknadsplatsen förväntas utgöra ett steg i det transformativa arbetet bolaget har bedrivit under år 2024 med att bland annat förvärva Trustplay, samt kan beaktas som startskottet för den operativa förändringen bolaget har genomfört. Transaktionen innebär att Tangiamo blir Trustplay, där transaktionen innebär att aktieägare får full exponering mot ett renodlat spelbolag, med samtliga tillgångar, vilka besitter en stark position inom både marknaden för landbaserade kasino och iGaming-marknaden för att driva en stark omsättningsutveckling med ökad skalbarhet i affärsmodellen framgent. Analyst Group bibehåller därmed synen på den befintliga verksamheten i Tangiamo, blivande TrustPlay, men väljer att invänta den slutgiltiga transaktionsstrukturen och villkoren avseende värderingsintervallet i den senaste aktieanalys av Tangiamo.
Transaktion innebär därmed att befintliga aktieägare efter transaktionens genomförande kommer att äga aktier i två separata noterade bolag, vilka utgörs av spelbolaget TrustPlay och det nya fastighetsrelaterade bolaget Co-Properties. Befintliga aktieägare får därmed full exponering mot spelverksamheten genom utdelningen av Trustplay, inklusive samtliga tillgångar och befintlig kassa, där samtliga aktieägarvärden behålls. Därutöver får aktieägare genom det omvända förvärvet exponering även mot Co-Properties och dess tillväxtpotential inom digitala fastighetsinvesteringar, utan att minska exponeringen mot Tangiamos, blivande Trustplay, tillväxtpotential.
Bakgrund och motiv till det omvända förvärvet av Co-Properties
Transaktionen möjliggörs genom strategiskt stöd från Tangiamos största aktieägare, Equity Dynamics. Equity Dynamics, som innehar cirka 27 % av aktierna i Tangiamo, är även en betydande ägare i Co-Properties. Equity Dynamics har specialistkompetens inom högteknologiska investeringar, inklusive artificiell intelligens, blockkedjebaserade betalningssystem och identifieringsteknologier.
I samband med transaktionen kommer hela Tangiamos spelverksamhet och den operativa verksamheten i sin helhet att överföras till Tangiamos dotterbolag TrustPlay. Genom att samla hela spelverksamheten, inklusive samtliga tillgångar och befintlig kassa, i TrustPlay skapas ett renodlat spelbolag med tydligt operativt och marknadsmässigt fokus. TrustPlay kommer att ha full finansiell handlingsfrihet att fortsätta driva innovation inom såväl landbaserad spelteknologi som iGaming-lösningar. Samtliga befintliga tillgångar, verksamheter, teknologier, kundrelationer och likvida medel kommer att överföras till TrustPlay innan transaktionens genomförande, vilket säkerställer att nuvarande aktieägares värden bevaras och utvecklas i den renodlade spelverksamheten. Tangiamos nuvarande aktieägare behåller genom utdelningen av TrustPlay full exponering mot spelverksamheten och dess tillgångar, samtidigt som de genom det omvända förvärvet får del av Co-Properties tillväxtpotential inom digitala fastighetsinvesteringar.
Om Co-Properties
Co-Properties har utvecklat en digital handelsplattform för fastighetsinvesteringar som demokratiserar tillgången till den svenska fastighetsmarknaden. Genom plattformen kan medelstora investerare få tillgång till attraktiva fastighetsinvesteringar som traditionellt varit förbehållna större institutionella aktörer. Bolaget kombinerar modern teknologi med djup fastighetsexpertis för att noggrant utvärdera och strukturera investeringsmöjligheter. Co-Properties affärsmodell bygger på tre huvudsakliga intäktsströmmar: transaktionsbaserade avgifter vid investering, löpande förvaltningsavgifter samt resultatbaserad ersättning kopplad till investeringarnas utveckling. Genom att digitalisera hela investeringsprocessen – från due diligence och dokumentation till förvaltning och rapportering – skapar Co-Properties både effektivitet och transparens för sina investerare. Enligt pressmeddelandet den 19 december 2024 från Tangiamo uppges värderingen av Co-Properties uppgå till 130 MSEK på skuldfribasis.
