Scandinavian Astor Group (”Astor Group” eller ”bolaget”) meddelade den 9 april att bolaget har ingått avtal avseende förvärv av samtliga aktier i Airsafe Sweden AB (”Airsafe”). Köpeskillingen uppgår till 20 MSEK, samt med en potentiell tilläggsköpeskilling om ytterligare högst 5 MSEK, förutsatt att förutbestämda finansiella mål och villkor uppfylls, varför den totala köpeskillingen uppgår till maximalt 25 MSEK. Förvärvet förväntas slutföras i maj månad 2024 och avses finansieras via den riktade emissionen som genomfördes den 9 april genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.
Astor Group meddelade även den 9 april att bolaget, med stöd av det bemyndigande som styrelsen erhöll på extra bolagsstämman den 27 november 2023, har beslutat om en riktad nyemission om 3 500 000 aktier till en teckningskurs om 20 kr per aktie. Teckningskursen för aktierna i den riktade nyemissionen fastställdes den 9 april genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Den riktade nyemissionen var kraftigt övertecknad och innebär att Astor Group tillförs 70 MSEK före transaktionskostnader. Ett antal svenska och internationella institutionella investerare deltog i den riktade nyemission.
Om Airsafe
Airsafe är ett flygsäkerhetsutrustningsbolag baserat i Upplands Väsby, vilka erbjuder konstruktion, tillverkning och försäljning av militär och civil flygsäkerhetsmateriel, samt skräddarsydda lösningar och omfattande underhållstjänster. Airsafe:s grundidé bygger på tillverkning av tekniskt avancerade sydda produkter så som fallskärmssystem, delar till ammunition och vapensystem. Vidare tillverkar även Airsafe produkter för logistik och säkerhet. Airsafe avses bli en del av affärsområdet Astor Tech och genom att konsolideras i Astor Group, förväntas möjligheterna för tillväxt och förbättrade resultat förstärkas ytterligare.
Under helåret 2023 uppgick Airsafe:s omsättning till cirka 31,6 MSEK, varav cirka 40–45 % utgörs av återkommande intäkter från serviceverksamhet. Andelen av försäljningen till försvarssektorn uppgick under helåret 2023 till cirka 85 %, där 45 % utgjordes av försäljning till privata försvarsföretag och resterande cirka 40 % till statliga verk och försvarsmakter. Nettoresultatet uppgick till 1,4 MSEK, motsvarande en nettomarginal om cirka 4 %.
Airsafe uppges besitta en befintlig orderbok per december 2023 om rekordhöga 18,0 MSEK (exklusive de återkommande intäkterna från serviceverksamhet), vilket kan jämföras med cirka 6,5 MSEK vid våren 2023, vilket motsvarar en ökning om ca 175 %. Airsafe ser även potential för upphandlingar kommande år mot statliga verk som skulle kunna generera betydande intäkter över en flerårsperiod för verksamheten. Givet Astor Groups kommunicerade orderbok från utgången av år 2023 om cirka 150 MSEK, kommer det avtalade förvärvet av Airsafe innebär att Astor Group besitter en total orderbok om cirka 168 MSEK.
Överblickande finansiell historik för Airsafe Sweden AB
*Räkenskapsåret 2019/2020 avser perioden 2019-09-01 – 2020-12-31.
Förvärvet av Airsafe
Förvärvet avser samtliga aktier i Airsafe och den initiala köpeskillingen uppgår till 20 MSEK, varav tilläggsköpeskillingen uppgår till maximalt 5 MSEK, baserat på helårsresultatet för år 2024. Uppnår Airsafe ett EBITDA-resultat överstigande 2 MSEK avser Astor Group att betala 2 MSEK i tilläggsköpeskilling, och om Airsafe uppnår ett EBITDA-resultat som överstiger 2,8 MSEK ska Astor Group erlägga ytterligare 3 MSEK i tilläggsköpeskilling. Tilläggsköpeskillingen kan därmed maximalt uppgå till 5 MSEK, och tilläggsköpeskilling ska erläggas senast tio (10) dagar efter att bokslutet är reviderat, dock senast 2025-06-30. Baserat på helåret 2023 förvärvas Airsafe på en skuldfri basis som motsvarar en EV/S-multipel om 0,4x och en EV/EBITDA-multipel om 8,3x. För att ge en fingervisning om värdering för helåret 2024, givet att Airsafe uppnår ett EBITDA-resultat om 2,8 MSEK för helåret 2024, vilket motsvarar en total köpeskillingen om 25 MSEK och således en EV/EBITDA-multipel om 6,7x, givet att förvärvet genomförs på skuldfribasis.
Om den riktade nyemissionen
Den 9 april meddelade Astor Group att bolaget har, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman som hölls den 27 november 2023, genomfört en riktad nyemission till svenska och internationella institutionella, samt andra kvalificerade investerare. Den riktade nyemissionen omfattar 3 500 000 nya aktier till en teckningskurs om 20 kr per aktie, vilket innebär att Astor Group därigenom tillförs 70 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till transaktionen.
Teckningskursen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande och motsvarar en rabatt om cirka 0,9 % i jämförelse till trettio (30) dagars volymviktad genomsnittskurs (VWAP) och till en premie om 16,4 % i jämförelse till sextio (60) dagars volymviktad genomsnittskurs (VWAP) för bolagets aktie på Spotlight Stock Market. Teckningskursen motsvarar även en rabatt om cirka 19,5 % i jämförelse till stängningskursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 9 april 2024 om 24,9 kr per aktie.
Baserat på den riktade nyemissionen där antalet aktier och röster i Astor Group ökar med 3 500 000, kommer antalet aktier i Astor Group öka från 32 746 953 till 36 246 953 och medför därmed en utspädning om cirka 9,7 % baserat på det totala antalet aktier i Astor Group efter den riktade nyemissionen.
Astor Group har även i samband med den riktade nyemissionen åtagit sig att, med sedvanliga undantag (inklusive undantag för aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2), inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet av den riktade nyemissionen. Bolagets styrelse och resterande del av ledningsgruppen har även åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier i Astor Group under en period om 90 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet av den riktade nyemissionen.
Nettolikviden från den riktade nyemissionen avses nyttjas enligt följande:
- Finansiera köpeskillingen avseende förvärvet av bolaget Airsafe, där den initiala köpeskillingen uppgår till 20 MSEK, med en potentiell tilläggsköpeskilling om 5 MSEK, motsvarande en maximal köpeskilling om 25 MSEK.
- Möjliggöra för framtida förvärv där Astor Group har identifierat ett flertal intressanta bolag.
- Möjliggöra investeringar i produktionskapacitet för att möta hög efterfrågan och allmänna företagsändamål.
Analyst Groups syn på förvärvet av Airsafe och den riktade nyemissionen
Astor Group genomför det andra förvärvet som ett noterat bolag, där förvärvet av Mikroponent aviserade i november 2023 och nu avser att förvärva Airsafe, vilket påvisar bolagets höga aktivitet. Förvärvet av Airsafe innebär att Astor Group stärker försvarskoncernen med en etablerad aktör med ett produkterbjudande som väl överensstämmer och kompletterar Astor Groups nuvarande erbjudande inom flygförsvar inom affärsområdet Astor Tech. Förvärvet av Airsafe innebär att Astor Group breddar övningsutbudet från enbart radaroperatörsträning till att även inkludera bekämpning och utvärdering inom flyg. Astor Group uppger även att förvärv medför möjligheter att utöka bolagets närvaro och öka försäljningen inom försvarssektorn på nya marknader, särskilt i Finland och Polen. Astor Group och Airsafe har gemensamma kundgrupper inom den nordiska och europeiska försvarsindustrin, vilket även skapar en bra grund för att skapa synergier, främst inom försäljningsprocessen där Astor Groups idag redan besitter ett etablerat försäljningsnätverk och kontakter, vilket förväntas kunna öppna nya dörrar för Airsafe.
Airsafe har uppvisat en stabil lönsamhet under de senaste tre åren, där bland annat Airsafe har uppvisat en genomsnittlig bruttomarginal om 56,5% och en genomsnittlig EBITDA-marginal om 11,8 % (år 2021–2023). Med en tydlig försvarsexponering, där 85 % av intäkterna under helåret 2023 kommer från försvarssektorn, förväntas Astor Groups starka marknadsposition och etablerade kontaktnätverk inom försvarsmarknaden kunna bidra till en tydlig tillväxtpotential framgent.
Astor Group genomför även en övertecknad riktad nyemission, vilken tillför bolaget 70 MSEK och påvisar dels det höga intresset i Astor Group, dels bolagets förmåga att effektivt tillföra kapital. Utöver att emissionslikviden ska användas för att finansiera det strategiska förvärvet av Airsafe, säkrar även Astor Group kapital för att effektivt kunna genomföra framtida förvärv samt stärka bolagets produktionskapacitet, vilket är i linje med Astor Groups förvärvs- och tillväxtstrategi. Därutöver ska det tilläggas att Astor Group även kan stärka kassan med ytterligare 27,3 MSEK (maximalt) via teckningsoptioner (serie TO 2), teckningsperioden löper från och med den 13 maj 2024 till och med den 30 maj 2024. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 2, kommer antalet aktier öka med 2 754 292 aktier. Den högst teckningskursen i TO2 motsvarar 150 % av teckningskursen i de riktade nyemissionerna som genomfördes i november 2023, vilket motsvarar 9,9 kr per aktie. Den högsta teckningskursen är in the money per idag och kan sättas i relation till VWAP under de senaste sextio (60) handelsdagarna om 17,2 kr per aktie. Emissionslikviden från TO2 avses att finansiera tilläggsköpeskillingen för förvärvet av Marstrom, motsvarande 10 MSEK. Astor Group besitter därmed en stark position och en stark kapitalstruktur för att fortsätta genomföra strategiska förvärv som stärker bolagets erbjudande inom försvarssektorn och för att effektivt exekvera på bolagets förvärvs- och tillväxtstrategi framgent.
