SPACett är ett svenskt förvärvsbolag, så kallat SPAC, som har som syfte att förvärva ett onoterat bolag med bolagsvärde mellan 100–500 MSEK så snart som möjligt, dock senast 36 månader efter börsintroduktion. Ett potentiellt målbolag är primärt onoterat i Norden och har en beprövad affärsmodell med inriktning på digitalisering. Om SPACett, trots tidigare erfarenheter hos ledning och ägare, inte finner någon lämplig förvärvskandidat inom 36 månader kommer Bolaget att likvideras och likvider delas ut till aktieägare. Investerare ges även möjligheten att påkalla inlösen av sina aktier ifall denne inte finner sig nöjd med ett potentiellt förvärv och på så vis ha möjlighet att återfå 80 % av det investerade beloppet.

”I samband med nyemissionen av SPACett erbjuds investerare ett unikt tillfälle att ta del av en spännande SPAC-resa och ett potentiellt värdeskapande förvärv till en attraktiv riskprofil. Målsättningen är att förvärva ett onoterat bolag med bolagsvärde mellan 100–500 MSEK som kan växa i börsnoterad miljö. Om SPACett inte lyckas genomföra ett förvärv inom tidsfristen 36 månader likvideras Bolaget och kapitalet återgår till aktieägare, vilket ger en attraktiv risk/reward. I samband med nyemissionen tecknar VD, styrelse och ledning tillsammans aktier för cirka 12 MSEK, motsvarande cirka 44 % av erbjudandet, vilket både ingjuter förtroende samt skapar starka incitament till att skapa aktieägarvärde. Analyst Group anser att investerare ges en attraktiv risk/reward och en intressant möjlighet att ta del av en potentiell tillväxtresa genom att delta i IPO:n.”

Unikt tillfälle att teckna aktier i en svenskt SPAC

Börsintroduktionen av SPACett ger ett unikt tillfälle att teckna aktier i en svenskt SPAC med fokus på starka trender till en attraktiv riskprofil. Genom noteringen erbjuds investerare att ta del av en potentiell värdeutveckling i ett, utifrån ledningens tidigare framgångsrika erfarenheter, bolag som vanliga investerare annars har svårt att få investera i. För det förvärvade målbolaget erbjuder SPACett en snabb, enkel och kostnadseffektiv väg att komma till börsen för att fortsätta sin resa i en noterad miljö.  Det finns många SPAC-liknande noteringar som utvecklats bra över tid, bl a tex SBB, Vestum och Randviken, Odd Molly mm och de som tecknar aktier i SPACett får en möjlighet att vara med från början på en liknande tillväxtresa.

Attraktiv riskprofil för en framtida tillväxtresa

Om SPACett inte finner ett förvärv inom tidsfristen 36 månader kommer Bolaget att likvideras och kapitalet distribueras åter till aktieägarna. Detta medför en attraktiv riskprofil då potentiella investerare, i samband med teckning i IPO:n, får möjligheten att ta del av utvecklingen av ett potentiellt målbolag och samtidigt kan återfå delar av investerat kapital vid likvidering av SPACett, något som Analyst Group håller för otroligt. Investerare ges även möjlighet att återfå 80 % av sitt investerade kapital genom att påkalla inlösen av sina aktier, om denne inte skulle finna sig nöjd med föreslaget förvärv.

Stort insiderägande och lock-up avtal ingjuter förtroende

I samband med emissionen har styrelse, ledning och befintliga aktieägare ingått lock-up avtal omfattande 90 % av sina aktier under maximalt 36 månader, eller tills dess att ett förvärv godkänns. SPACetts ledning och styrelse har breda och relevanta erfarenheter från bolagsinvesteringar, företagsstyrning och finansiering, vilket Analyst Group bedömer som positivt inför ett potentiellt förvärv. Tillsammans med styrelsen har grundarna och VD:n åtagit sig att investera 12 MSEK i SPACett, vilket medför tydliga incitament för potentiella aktieägare. VD Marcus Bonsib har tidigare erfarenhet av kapitalanskaffning, IPO:s och investeringar från Spiltan, men även som tidigare investeringsansvarig på Pepins samt Senior Associate på Stockholm Corporate Finance.

Bolagets investeringsstrategi är inriktad på ett onoterat förvärv med marknadsvärde mellan 100–500 MSEK. Teamet bakom SPAC ett har bevisade framgångar och ett brett kontaktnät inom detta segment vilket bäddar för ett värdeskapande förvärv. T ex så deltog grundaren Per Nilson i omstruktureringen av ICTA och det efterföljande omvända förvärvet av Rolling Optics som ledde till en +100% avkastning för aktieägarna.

SPACett letar primärt efter bolag som gynnas av digitalisering och är aktiva inom exempelvis mjukvarubolag (SaaS), spelutveckling eller e-handel, vilket Analyst Group anser vara rätt fokus på grund av den underliggande marknadstillväxten. Verksamheten förväntas ha en beprövad affärsmodell och hög tillväxtpotential som kan gynnas av att vara i en noterad miljö. Strukturen i SPACett möjliggör även omvända förvärv, vilket ger ett onoterat bolag en snabb och kostnadseffektiv väg till börsen, något som visat sig framgångsrikt i tidigare transaktioner.

Investeringsprocessen ser ut som följer:

1. Identifiera målbolag: Bolagets ledningsgrupp och styrelse består av en grupp individer med breda erfarenheter och stort kontaktnät med entreprenörer, ägare, ledningspersoner och som kan bidra med relevant kunskap för identifiering av potentiella målbolag. SPACett ser också egna möjligheter i att aktivt bli uppsökta av säljare till verksamheter.
2. Utvärdering: När ett målbolag identifierats påbörjas en gedigen utvärdering av verksamheten, bakgrund, marknadsposition, finansiell ställning och annan relevant information. Vid grönt ljus efter denna process inleds transaktions- och beslutsprocessen.
3. Transaktions- och beslutsprocess: Målbolaget presenteras därefter för SPACetts styrelse, som vid beslut av förvärvsavtal kallar till extra bolagsstämma för att godkänna förvärvet. Om beslutet bifalls med majoritet genomförs förvärvet och aktieägare som motsäger sig detta kan få tillbaka 80 % av det investerade beloppet.

Marknaden för SaaS-lösningar värderades år 2020 till cirka 160 mdUSD, och väntas växa med en årlig tillväxttakt om cirka 12 % mellan åren 2020–2027. SaaS-modellen innebär hög skalbarhet, återkommande intäkter och hög lönsamhet, vilket Analyst Group ser positivt på som fokusområde. Den globala spelmarknaden värderades år 2020 till cirka 174 bUSD och förväntas växa till cirka 314 bUSD till år 2026, motsvarande en årlig tillväxttakt om cirka 10 %. Spelmarknaden kännetecknas av att vara förvärvsintensiv och Analyst Group ser positivt på möjligheterna för ett potentiellt onoterat målbolag inom spelutveckling att fortsätta växa i en noterad miljö.

Det är med stor glädje vi nu kan presentera ett nytt förvärvsbolag – Spacett – med avsikten att notera Bolaget på Spotlight. Vi ser stora möjligheter att erbjuda onoterade verksamheter en attraktiv struktur för att bli börsnoterade och tillsammans med Spacett påbörja en ny fas i företagets utveckling med långsiktiga, kunniga och starka ägare. Det ger möjlighet för aktieägarna att ta del av avkastningspotentialen från att förvärva ett onoterat bolag och notera det.

Förvärvsbolag (SPAC) startade i USA och där har det skett ett stort antal noteringar på senare år. Förvärvsbolag, eller SPAC, som Spacett utgör är fortfarande en relativt ny företeelse på den svenska aktiemarknaden och det har inte etablerats en konsekvent eller harmoniserad struktur. Det gemensamma för dessa bolag är dock att de saknar verksamhet och dess syfte är att ta in kapital för att genomföra Förvärv av ett eller flera onoterade målbolag under en uppsatt investeringsperiod, räknat från första noteringsdag för handel i Bolagets aktier. Vidare ställer noteringsregelverk vissa krav på förvärvsbolag, som framförallt syftar till att ge investerare ett ökat skydd och större inflytande över sitt investerade kapital fram tills att ett Förvärv fullbordats, än vad som normalt är brukligt för noterade bolag. Spacetts målsättning har varit att anpassa modellen efter den svenska aktiemarknaden med en relativt enkel struktur som samtidigt ger tydliga incitament för grundarna och Cornerstoneinvesterarna, vilket skapa förutsättningar för värdeskapande förvärv till gagn för alla aktieägare.

Inledningsvis ska Spacett vara ett bolag som noteras på Spotlight och som enbart innehåller en kassa, men efter att ett eller flera onoterade verksamheter har förvärvats kommer den eller de att utgöra verksamheten där värde kan skapas för aktieägarna. För att inte skapa onödiga begränsningar och därmed gå miste om attraktiva förvärvsmöjligheter, har vi fattat beslutet att söka brett bland företag som gynnas av digitaliseringstrenden.

Ledning och styrelse har lång erfarenhet från bolagsinvesteringar, aktiemarknad, bolagsutveckling, bolagsstyrning och finansiering. Det borgar för att Spacett kommer att kunna identifiera lämpligt bolag och genomföra en för aktieägarna värdeskapande transaktion. Vidare äger Cornerstoneinvesterarna, där denna grupp ingår, tillsammans 53,14 procent av aktierna i bolaget om Erbjudandet fulltecknas, vilket innebär att de har tydliga incitament att hitta en bra transaktion till förmån för alla aktieägare.

Det är tidsödande att hitta, utvärdera och genomföra nya och lönsamma investeringar, därför kan Spacett behöva upp till 36 månader på sig för att hitta de bästa tänkbara förvärvsmöjligheterna. Skulle Spacett misslyckas under den tidsperioden, kommer Bolaget att likvideras och kapitalet utskiftas till ägarna.

Vi kommer framåt att arbeta intensivt med att studera olika möjliga värdeskapande förvärv och presentera dem för styrelsen och våra aktieägare.

Första stoppet på Spacetts resa är att börsnoteras, något som annars ofta är ett av de sista stegen för en företagsbyggare. Nu ser jag som verkställande direktör fram emot att ge andra möjligheten att vara med på denna resa.

Marcus Bonsib

VD, Spacett AB

Dessa analyser, dokument eller annan information härrörande AG Equity Research AB (vidare AG) är framställt i informationssyfte, för allmän spridning, och är inte avsett att vara rådgivande. Informationen i analyserna är baserade på källor och uppgifter samt utlåtanden från personer som AG bedömer tillförlitliga. AG kan dock aldrig garantera riktigheten i informationen. Alla estimat i analyserna är subjektiva bedömningar, vilka alltid innehåller viss osäkerhet och bör användas varsamt. AG kan därmed aldrig garantera att prognoser och/eller estimat uppfylls. Detta innebär att investeringsbeslut baserat på information från AG eller personer med koppling till AG, alltid fattas självständigt av investeraren. Dessa analyser, dokument och information härrörande AG är avsett att vara ett av flera redskap vid investeringsbeslut. Investerare uppmanas att komplettera med ytterligare material och information samt konsultera en finansiell rådgivare inför alla investeringsbeslut. AG frånsäger sig allt ansvar för eventuell förlust eller skada av vad slag det må vara som grundar sig på användandet av material härrörande AG.

Vidare, läsare kan anta att Analyst Group har mottagit ersättning för att framställa textmaterialet. Uppdragsgivaren har inte haft någon möjlighet att påverka de delar där Analyst Group har haft åsikter om Bolaget, framtida värdering eller annat som skulle kunna tänkas utgöra en subjektiv bedömning.